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Parcours : expert en droit des sociétés

Maîtriser les aspects juridiques indispensables pour créer et gérer mon entreprise

1.890,00 HTVA

Code : GE2107004FR

Public / Target Audience : Entrepreneur, (expert-) comptable, juriste d’entreprise, domiciliataire, administrateur indépendant...

Niveau / Level : Expertise / Expert

Modalités / Organisational mode : Présentiel et distanciel

Durée / Duration : 35h

Objectifs / Objectives :

Partie 1 : lancer son projet de société

  • Définir la forme juridique et réaliser les démarches de constitution

Partie 2.1 : analyser le rôle des investisseurs en capital

  • Focus sur les actionnaires et associés, AG, pactes, transferts de titres

Partie 2.2 : répartir de pouvoir décisionnel et surveiller la société

  • Maîtriser la gestion et le contrôle de la SA et de la SARL

Partie 3 : maîtriser les formalités liées aux flux financiers

  • Injecter les fonds propres et rapatrier les fonds disponibles

Partie 4 : maîtriser les liquidations de sociétés commerciales

  • Effectuer des opérations de liquidation et appréhender les restructuration de sociétés

Partie 1

Module 1 : se lancer en nom personnel ou opter pour une société commerciale 

  • Comparaison entre l’entreprise individuelle et les sociétés commerciales
  • Avantage du choix de la société
  • Distinction entre la société et d’autres notions proches : ASBL, GIE, succursale…
  • Introduction à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, son approche contractuelle et les réformes récentes
  • Distinction entre les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux
  • Classification des sociétés commerciales et examen de leurs spécificités: SA, SCA, SAS, SARL (hybride), SNC, SCS/p, Scoop

Exercice pratique : choisir la forme de société la plus appropriée en fonction du projet

Module 2 : comprendre et lancer les démarches administratives associées à mon projet  

  • Compréhension des autorisations requises en fonction de l’activité projetée
  • Introduire une demande d’autorisation d’établissement : secteurs d’activités, notion de dirigeant, conditions d’octroi, procédure administrative, délais…

Module 3 : constituer une société commerciale (SA, SARL) 

  • Étapes de la constitution d’une société : étapes préliminaires, documents principaux, délais, rôle du notaire, conditions de validité de l’acte, capital social, compte bancaire, personnalité juridique, libération des titres de capital, 1èreassemblée générale, formalités post-constitution…
  • Information aux tiers : RCS, RESA, RBE
  • Domiciliation des sociétés commerciales : loi applicable, régime juridique, jurisprudence
  • Nationalité et substance des sociétés commerciales : théorie du siège réel, administration centrale, jurisprudence

Partie 2.1

Module 4 : l’assemblée générale (SA, SARL) 

  • Droits et obligation de tout actionnaire/associé
  • Pouvoirs réservés par la loi
  • Mode de fonctionnement et types d’assemblées
  • Tenue d’une assemblée ou consultation écrite
  • Assemblée générale : formalités de convocation, modalités de participation, délibérations, annulation
  • Adoption des résolutions : les conditions de présence et de majorité

Exercice pratique sur les droits de vote

Module 5 : les cessions de titres capital (actions ou parts sociales) et autres titres 

  • Transfert de titres de capital : transferts libres v/ transferts réglementés
  • Formalités et opposabilité : publicité, registre des actions/parts sociales, nantissement, donation
  • Transfert des parts bénéficiaires

EXTRA – Module 6 : les pactes d’actionnaires 

  • Droits des minoritaires dans un contexte de joint-venture
  • Pactes d’actionnaires : avantages, validité, droit applicable, opposabilité, sanctions
  • Clauses statutaires et extrastatutaires : rôle complémentaire, conflits
  • Types de clauses : conventions de vote, restrictions de transferts, autres clauses

Partie 2.2

Module 7 : l’organe de gestion (SA, SARL) 

  • Statut des dirigeants : nomination, droits personnels, fin de mandat, gérant de fait
  • Prise de décisions : principes, conseil d’administration (SA), gérants ou collège (SARL), confidentialité, conflits d’intérêts
  • Pouvoirs et devoirs des dirigeants : pouvoirs de gestion, organe de représentation, autres attributions et tâches spécifiques
  • Délégation de pouvoirs : comité de direction ou directeur général (SA), comités spécialisés, gestion journalière, mandats spéciaux/procurations
  • Responsabilités des dirigeants et leurs limitations : responsabilités civile, pénale, en cas de faillite…, encadrement de la responsabilité

Module 8 : la surveillance de la société 

  • Alternative entre les actionnaires/associés, le commissaire et le réviseur d’entreprises agréé
  • Commissaire : statut, mission, responsabilité
  • Réviseur d’entreprises agréé : statut, mission, responsabilité

Module 9 : les comptes annuels 

  • Lois applicables et liasse comptable
  • Établissement des comptes annuels
  • Approbation des comptes
  • Publicité comptable : RCS, RESA

EXTRA – Module 10 : intérêt social et intérêt de groupe 

  • Gouvernance des filiales d’un groupe de sociétés
  • Intérêt du groupe au regard de l’arrêt Rozenblum
  • Les X principes de gouvernance d’entreprise de la Bourse de Luxembourg

Partie 3

Module 11 : les formes d’apports 

  • Apports en numéraire
  • Apports en nature
  • Apports en industrie

Module 12 : titres émis par la société 

  • Titres de capital : actions, parts sociales
  • Parts sociales (ordinaires) et parts de valeur différente
  • Prime d’émission et compte 115 PCN
  • Catégories d’actions/parts sociales
  • Actions/parts sociales traçantes
  • Actions/parts sociales rachetables
  • Parts sociales en industrie
  • Parts bénéficiaires
  • Obligations d’un emprunt obligataire : objectif, régime juridique, droits des obligataires, masse des obligataires, extension du régime…

Module 13 : les opérations sur capitaux propres 

  • Augmentation du capital par l’assemblée
  • Augmentation du capital sous le capital autorisé
  • Apport en capital par compensation de créance
  • Apport en compte 115 PCN
  • Incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission

Module 14 : les distributions 

  • Distribution de dividendes
  • Rachats de titres et liquidation partielle
  • Réduction de capital et remboursement de primes d’émission et primes assimilées

Exercices pratiques

Partie 4

Module 15 : la dissolution et liquidation 

  • Fin du contrat de société : dissolution, liquidation, clôture
  • Dissolution & liquidation volontaire : 3 assemblées, survie de la société, liquidation simplifiée
  • Dissolution & liquidation judiciaire : violation grave de la loi, dissolution pour justes motifs, nullité de la constitution
  • Dissolution de plein droit : expiration du terme, extinction de l’objet social…
  • Faillite et autres procédures collectives : faillite de la société en liquidation, prévention, alternative[s], procédures d’insolvabilité pour éviter la faillite

Module 16a : la fusion simplifiée 

  • Fusion nationale et fusion transfrontalière simplifiée
  • Principes, procédure et effets juridiques

Module 16b : les transferts de sièges 

  • Transfert de siège dans la même commune et dans une autre commune
  • Transfert de siège du Luxembourg à l’étranger (émigration) et vice versa (immigration)
  • Principes, procédure et effets juridiques

Module 16c : le changement de forme de la société 

  • La transformation des SA et des SARL en une autre forme de société de capitaux
  • Principes, procédure et effets juridiques

Prérequis

Avoir l’âme d’un entrepreneur ou des notions juridiques ou être familier avec le droit des affaires luxembourgeois

Compétences visées

Grâce à ces modules, vous aurez les bases nécessaires pour vous lancer dans l’aventure de l’entreprenariat en maîtrisant :

  • les étapes de la constitution
  • la restructuration et la liquidation
  • les aspects de gouvernance
  • les formalités administratives
  • la surveillance et le financement

Expert

Patrick Lestienne
Avocat à la Cour

Prochaines sessions planifiées en distanciel et en présentiel

(inscriptions possibles via les liens ci-dessous)
Partie 1
21 + 22/09/2021 (9h – 13h)
08 + 09/03/2022 (9h – 13h)
27 + 28/09/2022 (9h – 13h)

Partie 2.1
05 + 06/10/2021 (9h – 13h)
22 + 23/03/2022 (9h – 13h)
11 + 12/10/2022 (9h – 13h)

Partie 2.2
09 + 10/11/2021 (9h – 13h)
26 + 27/04/2022 (9h – 13h)
25 + 26/10/2022 (9h – 13h)

Partie 3
23 + 24/11/2021 (9h – 13h)
03 + 04/05/2022 (9h – 13h)
15 + 16/11/2022 (9h – 13h)

Partie 4
07 + 08/12/2021 (9h – 13h)
17 + 18/05/2022 (9h – 13h)
29 + 30/11/2022 (9h – 13h)

Autres modalités possibles sur demande en complétant le formulaire ci-contre

  • Vous êtes au moins 3 personnes et souhaitez organiser cette formation dans votre organisation
  • Vous souhaitez suivre seulement une partie du programme

Inscription(s) à une prochaine session en français – en présentiel et en distanciel – sur 10 matinées

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